1、设立方式不同：分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。

2、子公司是按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。

3、2、法律地位不同：分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。

(资料图)

4、子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。

5、3、承担债务责任方式不同：分公司没有独立的财产，与总公司的财务统一核算。

6、因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。

7、子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。

8、分公司设立注意事项分公司注册地址必须为办公楼，不得使用住宅或商住楼进行注册。

9、同一地区分公司成立后，会计核算方式一般由税务机关核定为非独立核算，不具备开具发票资格。

10、外地公司上海分公司，可向税务部门申请独立核算或非独立核算，并可申请增值税资格。

11、分公司不独立承担民事责任，由总公司承担，并且没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。

12、以上内容参考 　百度百科-分公司、百度百科-子公司。

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